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王石正遭遇乔布斯雨夜之变小扎和马云为什么

2019年05月15日 栏目:法律

本来应该是周末清闲的时候,但是社交络传得多的不是吃喝玩乐,而是关于房地产公司万科的爆炸性。6 月26 日下午,万科发布公告称,收到股东提议

本来应该是周末清闲的时候,但是社交络传得多的不是吃喝玩乐,而是关于房地产公司万科的爆炸性。6 月26 日下午,万科发布公告称,收到股东提议召开临时股东大会:公司于近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016 年第二次临时股东大会的通知。

简言之,临时股东大会的主要议题就是提请罢免万科董事会董事王石等其他10 名董事的职位,根据万科年报,万科董事会总共有11 名董事。这也就是所谓的宝能系要血洗万科管理层,清理万科创始人王石出局的事件。

从宝能系准备入股万科开始,到王石孤胆英雄式的运筹寻找援手,到如今王石面临被清算出自己一手创办的公司,这整个事件在这一年间的中国财经界几近是波澜壮阔的故事了。

电影《乔布斯》中,苹果表决通过罢免乔布斯职务

深圳湿热的夏日,和1985 年库比蒂诺的雨夜完全不一样,但是王石和乔布斯都面临着同样的窘境:因为种种原因,作为公司的灵魂人物和创始人就要被逐出公司了,对于同样心高气傲的王石和乔布斯来说,这无论如何都是让人倍感沮丧的悲剧。

当然,后来乔布斯回归苹果,力挽狂澜将苹果打造成科技史上成功的公司之一的故事足以让乔布斯封神,而当初被自己找来的斯卡利联合董事会罢免自己Macintosh 部门的职务,辞去董事长虚职创办NeXT 公司,然后在1996 年,苹果电脑公司宣布以4.27 亿美元收购NeXT 软件公司,乔布斯正式回归的故事如今则被看作是传奇经历。

无他,乔布斯成功了,所以那段原本的悲剧变成了传奇的一部分。但是乔布斯只有一个,而王石成为乔布斯式的英雄的概率嘛,微乎其微。

王石当初的选择

作为公司创始人,失去了对公司的控制权,被清理出公司,这样的悲剧幕后,都有一个核心的问题,那就是股权和投票权(控制权)。而王石和乔布斯的悲剧,从这一层面来说,就是当初创建公司发展公司的进程中,没有设置好股权和投票权。

王石

后来王石回忆起自己和万科股权的故事时是这样说的:

1995 年开始评选大陆富豪100 名,排的不时更换名字,但我从来不在100 名的名单里。其中缘由是:1988 年万科股份化改造,4100 万资产做股分,40% 归个人,60% 归政府,明确资产的当天我放弃了自己个人拥有的股权,一直到今天我在万科拥有极少的股份。

之所以放弃资产,,我觉得这是我自信心的表示,我选择了做一名职业经理人,不用通过股权控制这个公司,我仍然有能力管理好它;第二,在中国社会特别在80 年代,突然很有钱,是很危险的,中国传统文化来说,不患寡,患不均,大家都可以穷,但是不能突然你很有钱。在名和利上只能选一个。我的本事不大,我只能选一头,我就选择了名。

王石1984 年创办了万科,万科1988 年涉足房地产,1991 年成为深交所第二家上市企业,如今市值超过了2500 亿元。在1988 年这个关键的时间节点上,王石放弃了绝大部分的个人股分,据其所述,一是自信的表现,想要不通过股权来控制公司;二是在当时的历史环境下,有钱很危险,而王石又重视清誉,所以放弃了股权。

当王石的身份由个人大股东,变成了公司的职业经理人以后的很长一段时间都是相安无事,直到资本的力量开始瞧上万科这家地产巨头的时候,王石无论是个人清誉,还是职业经理人乃至万科创始人的身份都不中用了,而王石和曾的大股东华润也终于撕破脸皮,引入深圳地铁外资重组万科的计划被搁浅,王石突然就成了一个堂吉诃德式的人物。

也许,王石会后悔自己当属重名不重利放弃了手中的股权,选择做一个职业经理人的选择。

乔布斯的股权往事

很多人会关注乔布斯传奇故事,但乔布斯去而复返背后的股权计算却现有人提及:

1976 年4 月1 日苹果创立;创始人乔布斯(45%)、沃兹(45%)、罗 韦恩(10%);不久以后韦恩退伙,乔布斯800 美元回购其股份;

1976 年8 月马库拉入伙9.1 万美元;当时计划股权结构为乔布斯(26%)、沃兹(26%)、马库拉(26%);剩下22% 用来吸引新的投资者;

1977 年1 月3 日,新苹果公司成立,股权结构乔布斯(30%)、沃兹(30%)、马库拉(30%)、工程师罗德 霍尔特(10%);

1980 年12 月12 日,苹果IPO,IPO 后大股东乔布斯被稀释后的持股比例约为15%、第二大股东马库拉约持有700 万股,占比约11.4%;第三大股东沃兹持有400 万股,占比约6.5%。

可以看到,从一开始,乔布斯就没有取得公司的控制权,乔布斯在开始的时候和沃兹股权基本相当,在苹果上市后的股权更是降至了15%,这1比例面对斯卡利马库拉等人的联合反对时根本不顶用,所以在同股同权的情况下,股权不占优势的乔布斯迅速在苹果失势了。

乔布斯,斯卡利和沃兹三人

历史没有重演,但是可以假设,因此,有人就设想如果当初苹果设立同股不同权的AB 股双层股权结构,那么乔布斯也许可以避免被清算出苹果的悲剧,不过按照苹果创始阶段力求均股权的做法,具有超级投票权的可不仅仅是乔布斯,恐怕马库拉和沃兹也会有这样的超级投票权,所有到即便苹果采取了双层股权的结构,乔布斯也敌不过马库拉和斯卡利等人的联手。

为什么扎克伯格可以控制Facebook?

AB 股双层股权的故事,几乎可以写成1本书了:

为什么李彦宏在百度的地位至高无上?

为何当初阿里巴巴放弃在港交所上市?

为什么上市前的京东可以说是刘强东一个人的公司?

答案其实都可以归结到AB 股这个关键问题上来。

依照京东的AB 股规则,上市前刘强东所持股票属于B 类普通股,其1 股拥有20 票的投票权,而除刘强东之外的其他股东所持股票属于A 类普通股,其1 股只有1 票的投票权。那么据此计算,刘强东虽然持股比例23.67%,但其投票权比例却高达86.12%。按照投票权来算,刘强东拥有对京东的控制权。这是上市前的情况,上市后的IPO 招股书显示,刘强东的持有京东18.8% 的股分,投票权则超过50%。

百度也是类似,李彦宏夫妇持有的股票属于B 类普通股,其1 股拥有10 票的投票权(这个比例是美股比较常见的),所以即使李彦宏夫妇的股权只有20% 多,但是投票权却超过60%,依然牢牢掌控着百度。

(港交所总裁李小加曾就阿里巴巴上市和马云隔空对话屡次,他曾是万科独立董事)

阿里巴巴采用合伙人制度,和京东所采取的A/B 股设计其实目的一样,就是把公司的控制权掌握在少数人手中,但是这明显与香港采用的同股同权的理念相冲,所以由于港交所不支持AB 股规则,也不支持合伙人制度,这成为了阿里巴巴放弃在港上市改道美国的决定性因素之一。大陆股市其实也不支持这种双层股权,如果要是支持的话,韭菜就更好收割了。

电影《社交络》中的扎克伯格和帕克

回到题目所说的Facebook 和Google 来,Facebook 在成立之初就设立了双层股权的结构,持有超级投票权B 股自然是扎克伯格了,然后作为技术宅,扎克伯格其实刚开始并不太懂这些,还是当初创立Facebook 的火伴肖恩帕克帮扎克伯格设计的这种架构,固然,作为创业老油条,肖恩帕克对股权这东西门儿特别清。

后来关于Facebook 不断融资,增减董事会席位的事情就不多说了,直接来到Facebook IPO,当时Facebook 的招股书显示,扎克伯格具有 股B 类普通股,占比28.4%,但其通过与股东之间协议拥有56.9% 的投票权,是的,一些股东和扎克伯格达成了投票协议,同意扎克伯格代表他们的股份投票。

除了常见的AB 股双层股权之外,其实还有更为复杂的三层股权结构,比如近不景气的Zynga 还设过三层结构,投票权之比是70:7:1,具有1 股顶70 股投票权的只有当时他们的CEO Mark Pincus。

Google 创始人佩奇和布林

Google 的情况和Zynga 又有些不同,如果留意Google 股票的话,会发现Google 发行了两只股票,代号分别是GOOG 和GOOGL,这是因为Google 在2014 年的时候拆股了。GOOGL 所代表的是C 类股,这类股票没有投票权。因此,Google 的股票类型就是一张顶一张投票权的A 类股票,一张顶十张投票权的B 类股票,和一张顶零张投票权的C 类股票。

其中,B 股掌握在Google 的两位创始人佩奇和布林手中,随着Google 在资本市场的前行,他们可能随着股权的稀释而丧失对Google 的控制权,即使手上具有的是超级投票权的B 股。C 股登场意味着企业在未来无论如何增发融资,若两位创始人不大比例抛售手上持有的B 股,他们就不会丧失对公司的控制权。当然,Google C 股发行背后还有很多的股东博弈制衡,法律诉讼和束缚条款。

不过,不管是AB 股,还是ABC 股的多层股权结构,这种设计的主要目的,就是尽可能来保证公司的创始人和创始团队对公司的控制权。

近日不管是汽车之家CEO 秦致被替换,还是王石面临着被清理的局面,或是更早乔布斯人生中的插曲,其中一个核心的问题就是在于股权和控制权的旁落,这一点上,Facebook、Google、百度、京东、阿里巴巴等等企业在创办之初,就做好了对策,而在公司的发展中又做出了相应地改变,不变的,就是控制权不能丢。

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