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中国证券监督管理委员会公告201037号

2019年04月10日 栏目:历史

中国证券监督管理委员会公告〔2010〕37号为增强上市公司2010年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性,进一步提高上市公司信息表露

中国证券监督管理委员会公告〔2010〕37号

为增强上市公司2010年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性,进一步提高上市公司信息表露质量,维护资本市场的“三公”原则,各上市公司和相关会计师事务所应严格遵照本公告的要求,切实做好2010年年报编制、披露和审计工作。现就有关事项公告以下:

1、总体要求

上市公司应严格遵守《公然发行证券的公司信息表露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(2007年修订)和《公开发行证券的公司信息表露内容与格式准则第30号—创业板上市公司年度报告的内容与格式》(以下统称《年报准则》)以及《公然发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2010年修订)等信息披露规范要求,做好2010年年报披露工作。

上市公司应依照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全与财务报告相干的内部控制制度,严格执行企业会计准则、我会有关规范问答及其他涉及财务报告的规定,编制2010年年度财务报表,真实、公允地反应公司的财务状况、经营成果和现金流量。

会计师事务所及注册会计师在上市公司年报审计过程中,应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定,加强内部质量控制,进一步强化风险导向审计理念,对经审计的上市公司年报表露的财务报告信息质量提供合理保证。

2、建立健全内部控制制度,切实提高规范运作水平,确保信息披露质量

(一)健全并有效履行内部控制制度,提高信息披露质量

上市公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面。上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全内部控制体系,做好内部控制的自我评价报告,提高公司风险防范能力和规范运作水平。

上市公司应在年报“公司治理结构”部份表露公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况。上市公司应披露建立财务报告内部控制的依据,本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况,包括缺点产生的时间、对缺陷的具体描写、缺点对财务报告的潜伏影响,已实施或拟实行的整改措施、整改时间表、整改人及整改效果。鼓励上市公司表露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

上市公司应在年报“董事会报告”部份表露董事会对内部控制的声明。聘请注册会计师对财务报告内部控制进行审计的公司,如果注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致的,公司应解释缘由。境内外同时上市的公司,为确保2011年顺利实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》,应在年报“董事会报告”部份表露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。

出具内部控制自我评价报告的上市公司,应在年报“监事会报告”部份说明监事会已审阅了内部控制自我评价报告,以及对董事会自我评价报告是不是有异议。

(2)解决同业竞争,减少关联交易,增强上市公司独立性

上市公司应在年报“公司治理结构”部份表露是不是因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题,如存在,应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。

上市公司应积极通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市,从根本上解决由于部份改制上市等事项遗留的关联交易和同业竞争问题,增强上市公司的独立性,推动行业整合和产业升级。确实不能减少的关联交易,上市公司应严格履行相干决策程序和信息表露义务,明确独立董事事前审查义务和事后追究机制,提高关联交易运作的规范性。

(3)加强规范关联方资金来往,严禁违规占用资金行为

上市公司应在年报“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务来往情况,明确披露关联交易的定价原则和根据。存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的,如报告期内发生新增资金占用,应详细表露资金占用的缘由和人,如报告期内未完成清欠工作,应表露未完成清欠工作的具体缘由、董事会提出的追究方案、已采取的清欠措施、预计完成清欠的时间等。

上市公司应加强资金风险管理,完善重大资金来往的控制制度及尽责问责机制,规范关联方资金往来,明确关联方经营性资金往来的结算期限,防止控股股东及其他关联方通过违规资金占用侵占上市公司利益。制止以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等占用形式规避内部决策程序的行动,坚决杜绝通过关联方非关联化方式藏匿实际占用方的歹意违规行为。上市公司如根据公司制度将资金存放在团体财务公司的,应建立健全资金安全保障措施,严格执行相关决策程序,做好相干信息的表露。

(4)严格执行内幕信息知情人管理制度,制止内幕交易

上市公司应加大信息保密措施,避免信息外泄,保护信息表露的公平原则,降低引发内幕交易的风险。上市公司应进一步健全信息表露事务管理制度,规范重大信息的内部流转程序,强化敏感信息内部排查、归集、传递、表露机制,落实信息表露的归口管理,制定触及股东和实际控制人的信息询问、管理、表露制度,防范股东和实际控制人在影响公司股价重大敏感事项发生前买卖公司股分的行动。

上市公司应在年报“董事会报告”部份表露内幕信息知情人管理制度的执行情况,本年度公司自查内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况,和监管部门的查处和整改情况。

(五)面临暂停上市和终止上市风险的公司做好风险防范工作,充分披露暂停上市和退市风险,维护社会稳定

年报披露后面临暂停上市和终止上市风险的公司,应当在年报“重大事项”部份充分披露致使暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。面临终止上市风险的公司,应同时表露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划,维护社会稳定。

(6)深化公司治理专项活动,促进“三会”有效制衡

上市公司应巩固近年来公司治理专项活动的成果,进一步强化规范运作意识,充分发挥董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用。新上市公司应尽快完善公司治理结构,制定年报重大差错追究制度等相干制度。

上市公司应当按照《年报准则》的要求表露公司治理情况,在年报“公司治理结构”部份表露是不是存在尚未解决的治理问题,如存在,应表露整改计划及整改进度。

(7)增强社会感,依法表露环境信息

上市公司作为资源利用、节能减排的重要主体,应增强社会感,认真履行国家有关环境管理制度的各项规定,积极履行保护环境的社会,同时应加大环境信息公然力度,满足广大投资人的环境知情权。

列入环保部门公布的污染严重企业名单的上市公司及其子公司应按照《清洁生产增进法》、《环境信息公开办法(试行)》的相关规定在年报“重大事项”部份披露主要污染物的排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案、环保达标情况、同行业环保参数比较、环保问题及整改等环保信息。同时,鼓励其他上市公司对环境信息进行自愿表露,主动承当社会环境。

(八)提高电子化信息披露质量,务必使用正版软件

上市公司董事会在保证年报信息披露内容真实、准确、完全的同时,还应在表露年报过程中选用正版软件并在证券交易所电子化信息披露填报系统(XBRL)中认真填报,确保所填报的信息及时、准确和完全,与公然表露的信息保持一致。

上市公司若触及盗版软件的诉讼事项应按规定履行信息披露义务,在年报“重大事项”中如实表露该事项的基本情况、触及金额、及预计负债等信息。

(9)创业板上市公司应充分披露其核心价值、风险、高管减持及召募资金使用情况

创业板公司应如实表露核心竞争能力及其重要变化和对公司的影响、研发支出情况、无形资产的变化情况及产生变化的主要影响因素;充分揭示公司风险,全面表露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素、核心技术团队或关键技术人员变动情况,并强化退市风险的警示;强化表露高管持股数量、禁售期限及其减持情况;充分披露公司持有的金融资产情况以及超募资金的使用情况。

三、掌控会计准则和信息表露规定的实质,确保重要性交易或事项的处理符合准则规定

(1)合理辨别会计估计变更和会计过失更正

会计估计是企业对结果不确定的交易或事项以历史积累的和近可利用的信息为基础所作的判断。会计估计所触及的交易和事项均有内在的不确定性,进行会计估计的过程是一种集主、客观因素于一体的综合判断进程。因此,不能简单以对或错来评价会计估计,而应评价会计估计确定进程及其根据的合理性。上市公司在年报编制进程中,应公道区分会计估计变更和会计过失更正,并依照会计准则规定进行有关处理,不得利用会计估计变更和过失更正在不同会计期间操纵利润。对会计估计变更,应自会计估计变更日起采用未来适用法进行会计处理。

(2)关注关联方之间特殊交易的经济实质,合理确认权益性交易的经济利益流入

公司应区分股东的出资行动与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为(包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等),交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系,控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的,公司应当将该交易作为权益性交易。

(3)恰当运用会计专业判断,有关判断应提供足够的证据支持

公司应当遵守谨慎性原则,严格依照企业会计准则的规定,恰当实行会计专业判断。在减值迹象的判断、预计负债的计提、控制权的认定、公允价值的确定等方面,公司应充分关注会计人员专业判断根据的可靠性、判断过程的合理性和判断结论的适当性。公司应审慎对待专业判断过程中涉及的重大会计估计,并在年报中对相干会计估计做出充分披露。

(4)按会计准则要求对特定金融资产进行分类和后续计量

公司应依照企业会计准则对金融资产的定义,结合公司管理层对金融资产的持有意图、金融工具的特点等对金融资产进行分类。其中,持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可肯定,且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产,同时应有活跃的市场,可以取得其市场价格。

对已贴现应收票据等金融资产应以风险和报酬的转移作为终止确认的主要依据,公司已将金融资产所有权上几近所有的风险和报酬转移给了转入方的,应当终止确认金融资产。

(5)按规定进行商誉减值测试,充分表露商誉减值信息

企业合并所构成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试,减值测试结合与其相干的资产组或资产组组合进行,资产组或资产组组合产生减值的,首先冲减商誉的账面价值。公司应按相关规定进行商誉减值会计处理并披露减值测试情况,特别关注商誉可收回金额确定的合理性。

公司应在附注中充分披露对商誉进行减值测试的情况,包括可收回金额的肯定过程、使用的折现率等参数选择及其根据等。

(6)正确理解其他综合收益项目,恰当列报其他综合收益信息

公司应按照企业会计准则的相关规定正确理解和列报其他综合收益项目。根据企业会计准则的相关规定,“其他综合收益”项目用来反应企业根据会计准则规定与所有者之间的交易无关、未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额,也就是企业非平常经营活动所构成或发生且不计入当期损益的、会致使所有者权益变动但与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的经济利益的流入或流出,其实不简单等同于资本公积的变动。公司在编制年报时,应对本公司各类交易事项及其会计处理进行分析,正确列报其他综合收益。

(七)结合企业本身实际情况,有针对性地表露会计政策和会计估计

公司在年报中应披露按照会计准则规定所采用的主要会计政策和会计估计,帮助投资者了解企业的生产经营特点及会计政策选择的适当性。公司在进行会计政策披露时不应简单照搬准则规定,而应将有关政策结合公司生产特点的具体情况予以表露,如收入的确认时点、内部研究开发支出的资本化时点等。

四、加强管理,强化以风险导向为基础的年报审计工作

(一)重视职业道德建设,杜绝内幕交易

会计师事务所应当加强职业道德建设和独立性管理,做好注册会计师定期轮换工作。在上市公司审计业务展开前,应组织项目参与人员进行专门的职业道德教育,确保项目组的独立性。

会计师事务所应建立业务人员持有股票的登记备案制度。履行上市公司审计业务的人员及其主要近亲属具有上市公司股票,必须照实报告,并记录在案,坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票,坚决杜绝在《证券法》第四十五条规定的期间买卖公司股票的行动。

(2)完善业务承接核准流程,做好审计风险控制

会计师事务所应当完善有关业务首次承接或续约方面的核准程序以及风险评价等相关制度。会计师事务所在对客户进行风险评价并确定是不是承接或续约时,应充分斟酌客户的行业风险、经营风险和舞弊风险,和本所是不是具备履约能力。会计师事务所不得以压低价格等不正当方式承揽业务。

(3)周密部署,做好计划审计工作

会计师事务所应当对2010年年报审计进行周密部署,认真做好计划审计工作。会计师事务所制定审计计划时,应对初步业务活动结果进行评估,在此基础上,全面分析影响审计业务的重要因素,肯定审计工作方向。会计师事务所在委派项目组关键管理人员时,应充分斟酌其专业胜任能力、独立性和时间安排,确保其有足够的能力和时间对项目组成员进行指导、监督和复核。

(4)谨慎执业,做好风险领域审计

会计师事务所应严格贯彻风险导向审计理念,谨慎执业。会计师事务所应充分了解被审计单位及其环境,识别和评估重大错报风险,对重大风险领域确定整体应对措施并设计和实施进一步审计程序。

会计师事务所在年报审计进程中,应重点关注公允价值、交叉持股、资产减值、关联交易、权益性交易等重点领域,实行充分的审计程序,获取足够的审计证据,以确保相关财务报表列报的准确性。在实施重要财务报表项目的实质性审计程序时,应严格按照准则要求,正确运用存货监盘、函证、审计抽样、分析程序等审计方法。

(5)加强复核,做好业务质量监督与控制

会计师事务所应加强项目质量控制工作,健全和完善复核制度,并采取措施保证复核人员依照《会计师事务所质量控制准则第5101号—业务质量控制》和内部业务质量控制的要求有效履行复核职责。会计师事务所应当选派具有胜任能力的人员从事项目质量控制复核工作,项目质量控制复核人应独立、客观、充分、全过程地跟踪审计项目。

(6)优化治理,做好总分所一体化管理

会计师事务所应根据《会计师事务所分所管理暂行办法》的规定,加强总分所的一体化管理。总所应从人员、财务、业务、技术标准和信息等方面强化管理,真正做到实质性统一。上市公司年报审计业务必须由总所统一承接,统一委派项目组成员和质量控制复核人,统一质量技术标准,统一出具报告。

中国证监会将在2011年开展的对会计师事务所的现场检查中,结合2010年年报分析结果,重点检查会计师事务所年报重大风险领域的审计执行情况、从业人员的独立性和低价竞争可能引致的审计质量问题,一旦发现违法违规行为,将依法追究会计师事务所及相干注册会计师的。

会计师事务所应在被审计单位年度报告披露后,及时向证监局提交重点关注问题的审计情况总结、管理建议书等。会计师事务所发现上市公司涉嫌舞弊或其他违法违规问题的,要以“致监管当局函”及时向证监局报告。

中国证券监督管理委员会

二一年十二月三十一日

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